1937年11月12日，上海沦陷，同一天，南京国民政府召开紧急会议，决定迁都重庆。然而此时，日本陆军参谋本部对于是否要进攻南京产生了分歧，松井石根将制令线划在了福山、常熟、苏州以南。谁料，柳川平助率领的第10军私自突破制令线，从而一发不可收拾，日军各部展开了“谁能率先攻占中国首都”的竞赛。大军压境，南京渐成孤城，蒋介石在“弃城”和“守城”间犹豫不决，刚从淞沪战场死里逃生的中国军队，也将再次陷入绝境。